Apoyo Y Gestión A.D.E, SL

Administración y Dirección de Empresas.

3.- Tramites para constituir una sociedad mercantil. .

TRÁMITES PARA CREAR UNA SOCIEDAD LIMITADA EXPRESS (LOWCOST)

  Actualmente los emprendedores que pretendan constituir una Sociedad Limitada (SL), una Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), pueden optar por realizar los trámites de constitución por medios telemáticos, evitando así desplazamientos y ahorrando tiempo y costes.
  Sin embargo estas sociedades express tienen una serie de limitaciones, por lo que no siempre es conveniente recurrir a este procedimiento para crear una empresa.

Reducción de los plazos

  Los plazos para la constitución de una Sociedad Limitada se reducen considerablemente:

  - El Registro Mercantil Central deberá expedir de forma telemática la certificación negativa de que no existe otra sociedad con esa misma denominación en el plazo de un día hábil contado desde la solicitud.
  - No es necesario esperar para la redacción de los Estatutos sociales ya que existe la posibilidad de utilizar los modelos aprobados por el Ministerio de Justicia de Estatutos para la Sociedad Limitada (o, en su caso, de Estatutos para la Sociedad Limitada Nueva Empresa).
  - La escritura notarial de constitución de la sociedad deberá firmarse en el plazo de un día hábil contado desde la recepción en la Notaría de la certificación telemática negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central, siempre que en ese momento el Notario disponga ya del resto de los datos necesarios que deben aportar los interesados.
  - Por su parte, el Registrador Mercantil deberá inscribir la escritura de constitución en el plazo de tres días hábiles contados desde la recepción telemática de la escritura notarial.
  - El sistema procede al Registro de Ficheros en la Agencia de Protección de Datos si fuese necesario.
  - Puede solicitarse la Inscripción de Marcas o Nombres Comerciales.
  - Puede solicitarse el Registro de un dominio .es.

Reducción de los gastos notariales y registrales

  Se abaratan los gastos notariales y registrales:

  - Con carácter general se aplicarán como aranceles notariales y registrales, la cantidad de 150 euros para el notario y 100 para el registrador para la constitución de una Sociedad Limitada ordinarias.
  - Si se constituye una Sociedad Limitada simplificada, con capital no sea superior a 3.100 euros y con los estatutos adaptados a los aprobados por el Ministerio de Justicia, se aplicará como aranceles notariales y registrales la cantidad fija de 60 euros para el notario y 40 para el registrador.
  - La publicación de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil estará exenta del pago de tasas.

Requisitos para las Ordinarias Express:

  - Ser sociedad de responsabilidad limitada (SL).
  - Que su capital no sea superior a los 30.000 €.
  - Que todos sus socios sean personas físicas.
  - Que el órgano de administración sea: administrador único, varios administradores solidarios (cualquiera que sea su número), o dos administradores mancomunados (no podría haber más de dos mancomunados, ni consejo de administración).
  - Que todos los trámites sean telemáticos.

Requisitos para las Simplificadas Express:

  Básicamente los mismos requisitos que para las ordinarias, a excepción de:

  - Su capital no supere los 3.100 €.
  - Ajustarse a unos estatutos estándar aprobados por la Orden JUS/3185/2010<7.

  Viendo las condiciones para crear una sociedad express, los socios deberán valorar si compensa el ahorro en los trámites a costa de cumplir con esos requisitos.
  Lo primero que debemos tener en cuenta es que no podemos tener un capital mayor al mínimo legal. Eso supone un riesgo ya que la ley determina que si los fondos propios de la empresa llegan a ser en algún momento inferiores al 50% del capital social la empresa estará obligada a disolverse.
  También prohíbe que haya algún socio que sea otra sociedad y no se podrá administrar la misma a través de un Consejo de Administración.
  Pero lo principal es que no se puede cambiar ni una coma de los estatutos tipo. Ni en cuanto al régimen de transmisión de participaciones ni ningún otro apartado de las normas de funcionamiento de la empresa. Por ello los propios socios renuncian a la opción de fijar ellos mismos esas normas.

Trámites para constituir una Sociedad Limitada (SL) Simplificada Express

  Para realizar el procedimiento de constitución, hay que seguir los siguientes pasos:

- Solicitar un certificado de denominación social al Registro Mercantil Central
  Ha de solicitarse telemáticamente por el interesado, persona autorizada o por el notario, pudiendo solicitar hasta 5 denominaciones por orden de preferencia, a nombre de uno de los socios fundadores. Una vez hecha la solicitud, el Registro Mercantil Central ha de expedirla y enviarla telemáticamente en el plazo de 1 día.

-Recomendaciones:
  - Se tendrá que pensar un nombre que no sea muy común si no queremos que la solicitud venga denegada.
  - Pensando a medio plazo no estaría mal que se piense en utilizar ese nombre de sociedad como marca comercial. En este sentido lo recomendable es hacer un pequeño sondeo por internet y comprobar si nuestro nombre está ya registrado.
  - Es importante tener en cuenta que nuestra empresa debería estar presente en internet a través de una web corporativa y en las redes sociales. Sondea todos los canales y averigua si tu denominación ya está cogidas por otras empresas.

- Aportaciones en dinero
  Al igual que para las sociedades ordinarias, para las sociedades limitadas “Express”, si la aportación inicial que constituirá el capital social es en metálico, se precisa un certificado del ingreso de la cantidad aportada que expedirá el apoderado de la entidad financiera correspondiente, normalmente en menos de 1 hora. Debes entregárselo al notario el mismo día que reciba la certificación de denominación social, si quieres que la sociedad se constituya en el plazo previsto en el RDL 13/2010. Que al realizar el ingreso bancario hay que hacer constar que el mismo se realiza en concepto de aportación de capital a una sociedad en formación identificada por su denominación social.

Cuestiones relativas para redactar la escritura de constitución de la Sociedad

  Debemos de aportar los siguientes datos al notario: datos de los socios, el administrador/es, domicilio de la sociedad y el objeto social. El objeto social en el caso de las sociedades express simplificadas está limitada al listado que te mostramos a continuación, pero lo recomendable es ponerlos todos, ya que cuesta lo mismo y nos evitaremos tener que pasar nuevamente por la notaría en caso de querer ampliar.
  Sólo podrán constituirse sociedades express que se dediquen a:

  - La construcción, instalaciones y mantenimiento de edificaciones y actividades inmobiliarias.
  - El comercio al por mayor y al por menor y distribución comercial, importación y exportación.
  - Las actividades profesionales.
  - Las industrias manufactureras y textiles.
  - Actividades del sector del turismo, hostelería y restauración.
  - Las prestación de servicios, actividades de gestión y administración y servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento.
  - El transporte y almacenamiento.
  - La información y comunicaciones.
  - La agricultura, ganadería y pesca.
  - Informática, telecomunicaciones y ofimática.
  - Energías alternativas.
  - Compraventa y reparación de vehículos.
  - Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.
  - Investigación, desarrollo e innovación y actividades científicas y técnicas.
  Todas aquellas actividades que no se encuadren en estos grupos no podrán constituirse bajo esta fórmula.

Firma de la escritura de Constitución de la Sociedad

  Aportados todos los datos anteriormente comentados, deberá otorgarse la escritura en el plazo de un día hábil contado desde la recepción de la certificación negativa de denominación social remitida telemáticamente por el Registro Mercantil Central.
  Una vez hayamos firmado la escritura, el notario se encargará de realizar por vía telemática los siguientes trámites:

  - Liquidación de ITPAJD, que estará exenta. Autoliquidación (exenta) del impuesto sobre operaciones societarias: Al igual que lo indicado para las sociedades “ordinarias”, aunque el RDL 13/2010 estableció la exención del impuesto, ha de realizarse la autoliquidación “exenta”, pues si bien la DGRN ha señalado en numerosas ocasiones que el registrador tiene que apreciar de oficio la exención, tales resoluciones son incumplidas por los registradores, lo cual puede provocar que no obtengas la inscripción de la sociedad. Para evitar este contratiempo, lo mejor es que solicites al notario que realice la autoliquidación exenta, vía on line inmediatamente después de que firmes la escritura (esta posibilidad de liquidación telemática del impuesto existe en casi todas las Comunidades Autónomas y en breve estará disponible en todo el territorio nacional). En este caso no se puede solicitar al registrador que liquide telemáticamente el impuesto.
  - Solicitud a la Agencia Tributaria del NIF provisional.Una vez constituida la sociedad, el notario solicitará telemáticamente a la AEAT el NIF provisional antes de enviar la copia autorizada electrónica de la escritura al Registro Mercantil competente, por lo que ha de hacerlo dentro del plazo de que dispone para remitir telemáticamente la citada copia autorizada (que a continuación se indica), ya que ésta ha de contener dicho NIF. En cuestión de unos minutos desde la firma de la escritura, dispondrás del NIF provisional..
  - Está exenta del pago de tasas del BORME. No se tendrá que abonar cantidad alguna por tasas del Boletín Oficial del Registro Mercantil. Es importante que sepas que, aunque la certificación de denominación social no se haya obtenido telemáticamente, sino en papel, el registrador no te puede exigir por ello el pago de esta tasa.
  - Presentación al Registro Mercantil para su inscripción total. Envío de la escritura al Registro Mercantil: El notario presentará la copia autorizada electrónica de la escritura, mediante procedimientos telemáticos, en el Registro correspondiente el mismo día de la firma.
  - La Inscripción en el Registro Mercantil: El plazo del Registrador para calificar (y en consecuencia inscribir) la escritura es de 7 horas hábiles contados desde la recepción e la copia autorizada telemática de la escritura. Se entienden por horas hábiles las comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros. Para el caso de Sociedades Limitadas ordinarias Espress el plazo del Registrador para calificar (y en consecuencia inscribir) la escritura es de 3 días hábiles contados desde la recepción e la copia autorizada telemática de la escritura.
  - Obtención del NIF definitivo: Una vez inscrita la sociedad y comunicada tal circunstancia a la AEAT, ésta notificará al notario y al registrador el carácter definitivo del NIF.
  Se tiene que tener en cuenta que, para este tipo de sociedades limitadas “Express simplificadas”, el RDL 13/2010 ha fijado los honorarios notariales por la escritura de constitución en la cantidad de 60 € y los del registrador por la inscripción en 40 €.
  Tal como se indicó para las sociedades “ordinarias” y ”Express simplificadas”, es muy importante que se solicite al notario la copia autorizada de la escritura de constitución (que también contendrá el NIF provisional y definitivo), pues ésta es el único medio para acreditar el nombramiento del administrador, que es quién representará a la sociedad. Asimismo es el único título que acredita la propiedad de las participaciones sociales. Del mismo modo, si el día de mañana se extravía la escritura de tu sociedad o se necesita otra copia, se puede acudir al notario que te expedirá una nueva con todos los datos, inscripción en el Registro y NIF incluidos.
  Para el tipo de sociedades limitadas “Ordinarias Express”, el RDL 13/2010 ha fijado los honorarios notariales por la escritura de constitución en la cantidad de 150 € y los del registrador por la inscripción en 100 €.

Tramites posteriores una vez retirada la copia autorizada de la escritura de Constitución.

  Cuando hayamos retirado la escritura de la notaría, en un plazo de 24 a 48 horas, se tendrán que realizar estar tareas:

  - Solicitar un certificado de vigencia y cargos (al Registro Mercantil), para poder ir a gestionar en la Agencia Tributaria el certificado digital de nuestra nueva sociedad, y así poder crear nuestro buzón DEH (Dirección Electrónica Habilitada), donde recibiremos todas las comunicaciones de la Agencia Tributaria por vía telemática (requisito obligatorio).
  - Legalizar el libro de visitas. Este libro de visita es obligatorio para todas las empresas y autónomo aunque no tengan trabajadores a su cargo, y debe presentarse ante una posible Inspección de Trabajo. Se debe de tener uno por cada centro de trabajo. Se compra en cualquier papelería especializada, se rellena una de las hojas iniciales, para identificar al autónomo y el centro de trabajo y se lleva para su visado, al registro de la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social. El plazo para disponer del mismo es antes del inicio de la actividad.
  - Solicitud del Código de Cuenta de Cotización (CCC). Sólo debe de hacerse cuando se va a contratar a algún trabajador. Dicho código de cuenta de cotización principal será único y válido para toda la vida del autónomo. Se realiza mediante el formulario TA.6, se deberá de disponer del mismo antes de que empiece la incorporación del primer trabajador. El lugar es en la oficina de la Tesorería de la Seguridad Social.
  - Comunicación Apertura de Centro de Trabajo. Deben realizarla aquellas empresas que procedan a la apertura de un nuevo centro de trabajo o reanuden la actividad después de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia. Documentos a presentar: Modelo oficial por cuadruplicado con los datos de la empresa, datos del centro de trabajo, datos de la plantilla, datos de la actividad que se desarrolla. El plazo es de 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad. El lugar es la oficina de la Dirección Provincial de Trabajo, Seguridad Social y Asuntos Sociales.
  - Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de protección de datos.   - Licencia de apertura en el ayuntamiento donde resida nuestro centro de trabajo. Es una licencia municipal que acredita la adecuación de las instalaciones proyectadas a la normativa urbanística vigente, y a la reglamentación técnica que pueda serle aplicable. Sólo debe solicitarse cuando va a abrirse un local. Las actividades se dividen en "Inocuas" (aquellas que no producen molestias ni daños - son más fáciles de conseguir y más baratas) y "Calificadas" (aquellas que pueden resultar molestas, insalubres, nocivas y peligrosas, y que por lo tanto son más difíciles de conseguir y más caras). Actualmente está en vigor la Autolicencia Express, introducida por la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio. Esta licencia se aplica a las actividades comerciales minoristas y a la prestación de servicios, que se realicen a través de establecimientos permanentes situados en cualquier parte del territorio nacional, y cuya superficie útil de exposición y venta al público no sea superior a 300 metros cuadrados. Para el inicio y desarrollo de las actividades mencionadas anteriormente:
   - No se exige licencia previa de instalaciones, de funcionamiento o de actividad, ni otras de clase similar o análogas que sujeten a previa autorización el ejercicio de la actividad comercial a desarrollar o la posibilidad misma de la apertura del establecimiento correspondiente.
   - No se exige licencia en los supuestos de cambios de titularidad. En estos casos será exigible comunicación previa a la administración competente a los solos efectos informativos.
   - Tampoco se exige licencia de obras para el acondicionamiento de los locales para desempeñar la actividad comercial, siempre que no requieran de la redacción de un proyecto de obra de conformidad con la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación.
   - La inexigibilidad de licencia no regirá respecto de las obras de edificación que fuesen precisas conforme al ordenamiento vigente, las cuales se seguirán regulando, en cuanto a la exigencia de licencia previa, requisitos generales y competencia para su otorgamiento, por su normativa correspondiente.